La Diligencia Debida en procesos de fusiones y adquisiciones

Como sabemos, la diligencia debida (Due Diligence en su término original) consiste en un proceso de investigación, auditoria y verificación previa a un acuerdo potencial entre dos o más partes interesadas. Es líneas generales, se pone bajo la lupa a un sujeto u organización antes de firmar un contrato o inversión. Generalmente, la Due Diligence es solicitada por parte del comprador o inversor ya que este análisis trae consigo mayores posibilidades de éxito y aumenta la calidad de la información que se tiene sobre la persona física o jurídica investigada, facilitando la toma de decisiones.

Existen varios tipos de Due Diligence según la naturaleza y propósito de la investigación que se realice: Financiera, Legal, Inmobiliaria, Operacional, Laboral, Tecnológica, Fiscal, Medioambiental, Comercial, etc. En otras palabras, mientras una Due Diligence Operacional investiga todo lo relativo a procesos de trabajo dentro de una empresa también existe la Due Diligence Financiera, que evalúa los riesgos de la potencial compra analizando el estado financiero de la sociedad. Por tanto, en función de las necesidades del cliente se evalúa cual se ha de realizar.

Cuando nos referimos a procesos de fusiones y adquisiciones, estamos hablando de la unión de dos empresas que crea a una nueva tercera entidad de mayores dimensiones, siendo esto último algo relativamente frecuente entre empresas de la misma industria. Estos procesos pueden aportar una serie de beneficios financieros tanto para los propietarios de la sociedad original como para los de la fusionada. Algunos de los socios pueden recibir dinero por sus acciones como parte del trato y otros, en cambio, mantendrán sus acciones y se beneficiarán de mayores dividendos según vaya desarrollándose la nueva firma. Por otra parte, también se produce una nueva organización del accionariado ya que, normalmente, no todos los socios estarán dispuestos a invertir en una nueva sociedad y, por ello, se buscan nuevos accionistas para financiar la compra.

Si bien las fusiones y adquisiciones tienen la finalidad de incrementar la rentabilidad y eficiencia de un negocio, el proceso puede ser tremendamente complejo y, por ello, es fundamental que las partes interesadas sean conocedoras y comprendan tantos sus obligaciones como los potenciales riesgos. La mayoría concluyen a puerta cerrada para mantener en el anonimato información ligada aspectos comerciales, financieros, legales y/o administrativos.

La principal y más notoria ventaja sería la expansión y desarrollo del negocio, suponiendo esto un aumento de los beneficios. Por contraparte, en un aspecto más negativo las fusiones y adquisiciones pueden ser vistas como un inconveniente de cara a la creación de una marca unificada. Aunque esto último se puede evitar con las correctas estrategias de marketing. Otro aspecto por valorar, aunque menos significativo, es la posible baja en la productividad y eficiencia de los empleados debido al breve tiempo del que disponen para adaptarse a los nuevos cambios.

Una vez aclarados estos conceptos, es importante añadir que la Due Diligence tiene un papel esencial para cualquier proceso de fusiones y adquisiciones puesto que esta última minimiza el riesgo de transacciones o acuerdos fraudulentos con empresas de dudosa reputación. Como se ha mencionado antes, la viabilidad de las fusiones y adquisiciones depende en su totalidad de la calidad de la información de la que dispongan las partes involucradas. Por ello, el análisis de la misma es crucial e impacta en las probabilidades de éxito de cualquier tipo de acuerdo, con independencia de su naturaleza.

La Diligencia Debida, en este caso de tipo financiero, aplicada para procesos de fusiones y adquisiciones ayuda al comprador a entender el estado financiero en el que se encuentra una empresa previa a su compra. Por ende, la no realización de la correspondiente diligencia debida aumenta de manera significativa los riesgos para el comprador, sobre todo hablando de situaciones en las que el tiempo es más bien limitado de cara a cerrar un trato.

En otro orden de cosas, tanto la sugerencia de llevar a cabo una Due Diligence por parte del vendedor y su colaboración generará en el comprador mucha más confianza si tenemos en cuenta que está dispuesto a someterse a un riguroso examen financiero y dar acceso a una tercera parte a información sensible de la empresa. Debido a la compleja naturaleza de estos análisis la duración puede variar de semanas a meses, pero es la forma más efectiva de proteger al comprador y de facilitar a los vendedores los niveles de éxito que podrían tener en una transacción sin dar lugar a sorpresas desagradables.

Uno de los objetivos más relevantes de realizar este tipo de auditorías es el garantizar el cumplimiento de las leyes pertinentes y traer a la luz cualquier tipo de restricción regulatoria que pueda limitar dicha transacción o cualquier potencial peligro en el futuro.

En la misma línea, el determinar el precio más adecuado de la sociedad a comprar o vender es clave en este tipo de procesos y se realiza a través de un análisis financiero integral que puede beneficiar a todas las partes involucradas. Asimismo, se evaluaría también la infraestructura física y los equipos, así como otros activos tangibles, con los que la empresa a estudiar cuente al momento del estudio. Otro aspecto para tener en cuenta son los posibles riesgos legales de la transacción. Esto facilita la comprensión de posibles desafíos futuros y a partir de ahí valorar potenciales estrategias para mitigarlos. Con respecto a la legislación, también se estudia que los acuerdos propuestos no infrinjan ninguna ley antimonopolio, evitando así futuras sanciones o complicaciones.  

Uno de los ejemplos más significativos de fusiones y adquisiciones que salieron mal ocurrió hace veinte años en Alemania. Deutsche Bank AG, en 1999 anunció el cierre de la compra de Bankers Trust por el monto de 8.738 millones de euros. El presidente de Deutsche Bank, Rolf Breue, aseguró que dicha operación potenciaría la presencia del banco alemán al otro lado de Atlántico y que esperaban mejorar su posición añadiendo nuevos servicios. De dicha compra, en principio, daría paso a la entidad bancaria con mayores activos del mundo, siendo estos 719.411 millones de euros. Pero ¿Quiénes fueron Bankers Trust?

Fue una organización de origen neoyorquino que fue fundada a principios del siglo XX para proporcionar servicios fiduciarios a los clientes de los principales bancos estatales además de realizar las funciones básicas de cualquiera banca comercial. Adicionalmente, esta organización también se caracterizaba por ofrecer préstamos muy arriesgados a su clientela.

En 1994, esta entidad sufrió un daño irreparable a nivel reputacional cuando algunas transacciones complejas de e derivados provocaron enormes pérdidas para sus principales clientes corporativos. A este problema se le sumaría la adquisición de un banco de inversión denominado Alex. Brown & Sons. El problema de esta adquisición fue que la entidad fusionada tenía una gran posición en bonos del gobierno ruso y esto trajo consigo pérdidas millonarias. Para 1998, Bankers Trust fue declarado culpable de fraude institucional ya que algunos miembros de la alta gerencia no pudieron ceder propiedades abandonadas al estado de Nueva York y otros estados. En lugar de entregar a los estados fondos de cuentas inactivas de clientes y cheques de dividendos e intereses sin cobrar, como exige la legislación americana, dichos ejecutivos del banco acreditaron este dinero como ingreso y lo trasladaron a su cuenta operativa.

Tras todos estos escándalos y, a pesar de los potenciales riesgos, Deutsche Bank siguió se mantuvo firme en su decisión de compra a pesar de todos los pronósticos negativos. A pesar de esto, la decisión del CEO de Deutsche Bank pareció no tener ninguna consecuencia negativa durante dieciséis años. De hecho, la entidad Bancaria parecía ir en auge ya que obtuvo ganancias significativas por dicha adquisición.

Para sorpresa de todos, el periodo de vacas gordas eventualmente finalizó en 2016 y la misma compra que, en primera instancia, parecía una decisión más que acertada se convirtió en pérdidas de miles de millones y en el deterioro reputacional de la organización.

Naturalmente, la confianza de los inversores tras las pérdidas registradas en 2016 se perdió. Los directivos de Deutsche Bank tuvieron que publicar una carta en el Frankfurter Allgemeine Zeitung reconociendo los graves errores en la toma de decisiones puestos que estos mismos los llevaron a afrontar costos por litigios y, por consiguiente, sumar 1.4000 millones de euros a las ya mencionadas perdidas. De la mano de esto, la compra de hipotecas basura en la década de los años 2000 en Estados Unidos no hicieron más que agravar el problema en el que se metió Deutsche Bank al adquirir Bank Trust.

Desde 2015 la organización tuvo resultados negativos en cada año fiscal y, supuestamente, no fue hasta 2017 cuando empezaron a recuperarse. Sim embargo, este último dato es puesto en tela de juicio debido a que la propia organización evito a toda costa proporcionar cifras concretas para demostrar su recuperación.

Así como el ejemplo del caso Deutsche Bank, existen muchos más ejemplos de procesos de fusión y adquisición que salieron mal en el pasado por no haber analizado correctamente la información previa a la compra, por no realizar las investigaciones pertinentes o directamente ignorar los pronósticos proporcionados por los expertos.